Молода дівчина Марті разом зі своєю родиною переїжджає на військову базу, де її батько працює екологом. Незабаром вона починає помічати дивну поведінку оточуючих. Люди на базі стають беземоційними та підозрілими. Марті з'ясовує, що інопланетні істоти поступово захоплюють тіла людей, замінюючи їх своїми клонами. Разом із солдатом Тімом вона намагається попередити інших і втекти, але ворог проникає всюди, стираючи межу між друзями і ворогами. Напруга зростає, коли Марті розуміє, що ніхто, навіть її близькі, не застрахований від захоплення, і боротьба за виживання стає майже безнадійною.