Юна дівчина Сара бачить ночами кошмари й іноді ходить уві сні, що сильно її турбує. Не від хорошого життя вона тікає з дому і починає поневірятися. Але спати де завгодно дівчині не подобається, а тим паче не подобається постійно мучитися від нічних кошмарів. Коли Сара бачить оголошення про набір добровольців для участі в експерименті з вивчення сну, то одразу ж вирушає до інституту сну і записується до лав випробовуваних. Спочатку Сара відчуває велике полегшення і після спокійної ночі відчуває себе неймовірно бадьорою і повною сил. Але радість швидко перетворюється на тривогу і страх, коли Сара починає помічати, що щось не так з цим експериментом.