"Зоряні війни: Епізод II - Атака клонів", події якого відбуваються через 10 років після подій Епізоду І, у галактиці зростає напруга, оскільки сепаратистський рух загрожує відокремитися від Галактичної Республіки. Падме Амідала, тепер уже сенатор, стає об'єктом замахів, що спонукає лицаря-джедая Обі-Вана Кенобі та його учня Енакіна Скайуокера стати на її захист. Розслідуючи замах, вони розкривають більш глибоку змову, в якій задіяна армія дроїдів, що будується для сепаратистів.
Тим часом Енакін бореться зі своїми почуттями до Падме, забороненими через його джедайську підготовку. Йому починають снитися кошмари про матір на Татуїні, і його переслідують видіння її страждань. Всупереч бажанню Обі-Вана, Енакін вирушає на рідну планету, щоб дізнатися, що його матір викрали таскенські рейдери. Охоплений гнівом і жагою помсти, він вирізає все село таскенів, що є передвістям темного шляху, на який він може стати.
Водночас розслідування Обі-Вана приводить його на океанську планету Каміно, де він дізнається про таємне створення армії клонів за наказом покійного Магістра джедаїв Сіфо-Діаса. Він зустрічає Джанґо Фетта, мисливця за головами, відповідального за клонів, не знаючи, що Джанґо також є зразком для сумнозвісних солдатів-клонів і батьком Боба Фетта.
Заглиблюючись у змову, Обі-Ван дізнається про існування Лорда Ситхів, який керує подіями з тіні. Він іде за слідом на планету Геонозіс, де його захоплюють у полон. Енакін і Падме, керуючись посланням від Обі-Вана, знаходять його і опиняються на величезній арені, повній жахливих створінь. Саме тоді, коли вони майже зазнали поразки, армія джедаїв на чолі з Йодою прибуває, щоб врятувати їх, що знаменує собою початок Війн клонів.
Фільм закінчується тим, що Енакін і Падме таємно одружуються на Набу, створюючи підґрунтя для піднесення Галактичної Імперії та остаточного падіння Енакіна Скайуокера, який переходить на темну сторону, ставши страшним Дартом Вейдером.
"Зоряні війни: Епізод II - Атака клонів" демонструє політичні та емоційні потрясіння, що охопили галактику, водночас закладаючи основу для епічного конфлікту, який визначить долю джедаїв і самої галактики.